- 주주명부는 상법 제352조가 정한 사항(성명·주소, 주식의 종류와 수, 주권번호, 취득연월일)을 적어 본점에 비치하고(제396조), 주주와 회사채권자의 열람 청구에 응해야 하는 법정 장부다.
- 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 사람은 주주명부로 정해진다. 상법 제337조·제353조·제354조와 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결이 그 근거다.
- 주주명부를 갖추지 않거나 열람 요청을 정당한 사유 없이 거부하면 상법 제635조에 따라 500만원 이하 과태료가 부과될 수 있고, 설립 직후 최초 작성부터 지분 변동마다 명의개서로 갱신해야 한다.
- 주식이 이전되거나 지분이 바뀌면 명의개서로 주주명부를 갱신해야 하며, 변동 유형마다 반영할 내용과 근거 서류가 다르다.
주주명부란? 기재사항과 비치 장소
주주명부는 회사가 주주를 확정하기 위해 직접 작성하고 보관하는 장부예요. 누가 어떤 주식을 언제부터 가지고 있는지를 회사 기준의 공식 기록으로 남기는 문서라서, 캡테이블(지분 구조표)을 만들 때도 출발점이 돼요.
주주명부에 반드시 들어가는 항목
주식을 발행한 때에는 상법 제352조 제1항에 따라 주주명부에 아래 사항을 적어야 해요.
- 주주의 성명과 주소
- 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수
- 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호
- 각 주식의 취득연월일
전환주식을 발행했다면 상법 제347조에 적힌 사항(전환 조건 등)도 함께 기재해야 해요(제352조 제2항). 주권을 발행하지 않는 회사는 3번 항목이 비어 있는 것이 정상이에요. 주권 발행 여부는 주식회사의 주권과 통일주권 VS. 비통일주권에서 확인할 수 있어요.
전자주주명부도 가능해요
회사는 정관으로 정하는 바에 따라 전자문서로 주주명부(전자주주명부)를 작성할 수 있어요. 이 경우 위 기재사항 외에 전자우편주소를 적어야 해요(제352조의2). 정관에 근거가 없다면 정관을 먼저 고쳐야 해요.
어디에 비치하나요?
이사는 주주명부를 본점에 비치해야 해요. 명의개서대리인을 둔 경우에는 주주명부나 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있어요(제396조 제1항).
주주명부 법적 의무: 비치·열람·과태료
주주명부는 단순한 내부 자료가 아니라 상법이 작성과 비치를 요구하는 법정 장부예요. 회사가 지켜야 할 의무는 크게 세 가지예요.
| 의무 |
내용 |
근거 |
| 기재 |
위 기재사항을 빠짐없이 적는다 |
상법 제352조 |
| 비치 |
본점(명의개서대리인을 둔 경우 그 영업소)에 갖춰 둔다 |
상법 제396조 제1항 |
| 열람·등사 |
주주와 회사채권자가 영업시간 내에 청구하면 응한다 |
상법 제396조 제2항 |
이를 어기면 이사 등에게 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있어요. 주주명부에 적을 사항을 적지 않거나 부실하게 적은 경우(제635조 제1항 제9호), 정당한 사유 없이 열람·등사를 거부한 경우(제4호), 장부를 갖추어 두지 않은 경우(제24호), 정당한 사유 없이 주권의 명의개서를 하지 않은 경우(제7호)가 모두 대상이에요. 열람 요청을 받았을 때 회사가 어떻게 검토하고 수락해야 하는지는 주주명부·주권미발행확인서 열람 요청 수락하기에서 단계별로 볼 수 있어요.
주주명부는 얼마나 보관해야 하나요?
상법은 주주명부 자체의 보관 기간을 별도로 정하고 있지 않아요. 다만 상인은 상업장부와 영업에 관한 중요서류를 10년간 보존해야 하므로(상법 제33조 제1항), 주주명부도 이 기간에 맞춰 보관하는 것이 안전해요. 특히 지분 변동 이력이 담긴 과거 버전의 주주명부는 폐기하지 않고 시점별로 함께 보관해 두어야, 이후 세무조사나 분쟁 시 특정 시점의 주주 현황을 증명할 수 있어요.
설립 직후, 주주명부는 이렇게 최초로 작성해요
법인을 설립하면 등기 완료 후 곧바로 주주명부를 만들어야 해요. 최초 작성 절차는 아래 순서로 진행해요.
- 발기인·주주 확정 서류를 모아요: 정관, 주식인수증(또는 주식청약서), 주금납입증명서(잔고증명서) 등 설립 시 확정된 주주와 출자 내역을 확인할 수 있는 서류를 준비해요.
- 법인 등기부등본과 대조해요: 등기부등본상 발행주식총수·자본금과 실제 주주별 인수 주식 수가 일치하는지 확인해요.
- 주주명부에 필수 기재사항을 입력해요: 상법 제352조 제1항에 따라 주주의 성명·주소, 주식의 종류·수, 주식취득연월일을 기재해요.
- 작성일 기준으로 확정하고 본점에 비치해요: 최초 주주명부는 법인 설립일(또는 등기일)을 기준일로 확정해 본점에 비치하고, 이후 지분 변동이 생길 때마다 명의개서 절차로 갱신해요.
주주명부의 법적 효력: 조문과 판례
주주명부는 “누가 주주권을 행사할 수 있는가"를 정하는 기준이에요. 효력은 네 갈래로 나눠 볼 수 있어요.
1. 명의개서 대항력(상법 제337조 제1항)
주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못해요. 양수인이 대금을 모두 치렀어도 명부에 오르지 않았다면 회사를 상대로 의결권이나 배당청구권을 주장하기 어려워요.
2. 통지·최고의 기준(상법 제353조 제1항)
주주에 대한 회사의 통지나 최고는 주주명부에 적힌 주소, 또는 그 주주가 회사에 통지한 주소로 하면 돼요. 주소가 바뀌었는데 알리지 않은 주주는 총회 소집통지를 받지 못해도 회사 책임을 묻기 어려워요.
3. 권리행사자 확정(상법 제354조)
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 사람을 정하기 위해 일정 기간 주주명부의 기재변경을 정지하거나(폐쇄), 일정한 날에 명부에 기재된 주주를 권리행사자로 볼 수 있어요. 폐쇄 기간은 3개월을 넘을 수 없고, 기준일은 권리를 행사할 날에 앞선 3개월 안의 날로 정해야 하며, 정관에 정하지 않았다면 2주 전에 공고해야 해요. 자세한 비교는 주주명부 폐쇄와 주주명부 기준일과 주주명부 폐쇄가 무엇인가요?에서 정리했어요.
4. 주주 추정력(판례)
주주명부에 주주로 등재된 사람은 그 회사의 주주로 추정돼요. 이를 뒤집으려면 주주권을 부인하는 쪽이 입증해야 해요. 대법원은 주주명부상 주주가 의결권을 적법하게 행사할 수 없다고 하려면 제3자가 주식인수대금을 납입했다는 사정만으로는 부족하고, 내부관계와 등재 경위·목적, 등재 이후의 권리행사 내용에 비추어 명의만 빌려준 형식상 주주라는 점이 증명돼야 한다고 판시했어요(대법원 2010. 3. 11. 선고 2007다51505 판결).
대법원 전원합의체 판결이 정리한 핵심
대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결은 주주명부의 효력을 가장 명확하게 정리한 판결이에요. 판결의 요지는 이래요.
- 주식을 양수했더라도 명의개서를 하지 않았다면, 회사에 대한 관계에서는 주주명부상 주주만이 의결권 등 주주권을 행사할 수 있어요.
- 이 법리는 회사에도 똑같이 적용돼요. 회사는 특별한 사정이 없는 한 명부에 기재된 사람의 주주권 행사를 부인할 수 없고, 명부에 기재되지 않은 사람의 주주권 행사를 인정할 수도 없어요. 실제 주식을 인수하거나 양수하려던 사람이 따로 있다는 사실을 회사가 알았든 몰랐든 마찬가지예요.
- 명부 기재 없이 주주권을 행사할 수 있는 경우는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절되었다는 등 극히 예외적인 사정이 있을 때뿐이에요.
실무에서는 이 판결 때문에 “회사가 알고 있으니 명의개서는 나중에 해도 된다"는 생각이 위험해요. 주주총회 직전에 양수한 지분이라면 총회 전에 명의개서가 끝나 있어야 해요.
명의개서: 주주명부에 변동을 반영하는 절차
명의개서는 주식이 넘어간 사실을 주주명부에 반영하는 절차예요. 위에서 본 대로 대항력이 여기서 생겨요.
- 주식양수도계약서, 증여 서류, 상속 서류처럼 변동 근거를 정리해요.
- 양수인이나 새 주주가 회사에 명의개서를 청구해요.
- 회사는 기존 주주의 보유 주식 수를 줄이고, 새 주주의 성명·주소·주식 수·취득일을 반영해요.
- 반영이 끝나면 최신 주주명부나 주권미발행확인서로 결과를 확인해 둬요.
정관에 이사회 승인이 필요하도록 정해 둔 회사라면 승인 없이 이뤄진 양도는 회사에 대해 효력이 없어요(제335조 제2항). 계약부터 명의개서, 세금까지 이어지는 전체 절차는 비상장주식 양수도 절차에서, ZUZU에서 양수도를 처리하는 방법은 ZUZU에서 주식양수도 하기에서 볼 수 있어요.
언제 주주명부를 갱신해야 하나요? 지분 변동 유형별 정리
주주명부는 지분이 바뀔 때마다 고쳐야 하는 장부예요. 변동 유형마다 근거 서류와 반영 기준일이 달라서 표로 정리했어요.
| 변동 유형 |
주주명부에 반영할 내용 |
근거 서류 |
| 설립·유상증자 |
신규 주주의 성명·주소, 배정 주식 수와 종류, 취득일 |
주식배정표, 납입 증빙, 투자계약서 |
| 주식 양도·양수 |
양도인 주식 수 감소, 양수인 신규 기재 |
주식양수도계약서, 양도 통지·승낙 자료 |
| 증여·상속 |
증여받은 사람이나 상속인 기재 |
증여계약서, 상속 관련 서류 |
| 스톡옵션 행사 |
행사자 기재 또는 보유 주식 수 증가 |
행사 청구서, 납입 증빙 |
변경 사유와 변경일을 함께 적어 두면 법무·세무 절차에서 혼선이 줄어요. 사업연도 중 주식 변동이 있는 법인은 법인세 신고기한까지 주식등변동상황명세서를 제출해야 해요(법인세법 제119조). 그래서 주주명부와 주식등변동상황명세서는 같은 기준으로 맞춰 두는 것이 좋아요. 신주를 발행하는 투자와 기존 주식을 사고파는 투자의 차이는 신주발행 투자 vs. 구주거래 투자에서, 스톡옵션 행사는 스톡옵션 행사 방식 3가지에서 볼 수 있어요.
주주명부를 실제로 운영하다 보면 열람 요청 처리, 실수 점검, 자동 관리 같은 실무 문제가 이어져요. 이런 관리 방법은 주주명부 관리 방법 자세히 보기에서, 엑셀 양식과 투자 실사 대응 체크리스트는 주주명부 템플릿 무료 다운로드에서 볼 수 있어요.
주주명부 FAQ
Q1. 주주명부는 어디에 비치해야 하나요?
이사는 주주명부를 본점에 비치해야 해요(상법 제396조 제1항). 명의개서대리인을 둔 경우에는 주주명부나 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있어요. 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든 열람이나 등사를 청구할 수 있어요.
Q2. 주주명부를 제대로 작성하지 않으면 과태료가 있나요?
주주명부에 적을 사항을 적지 않거나 부실하게 적은 경우, 본점에 갖추어 두지 않은 경우, 정당한 사유 없이 열람·등사를 거부한 경우에는 이사 등에게 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있어요(상법 제635조 제1항 제4호·제9호·제24호). 다만 그 행위에 형을 과할 때는 과태료를 부과하지 않아요.
Q3. 주식을 샀는데 명의개서를 안 하면 주주권을 행사할 수 없나요?
주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못해요(상법 제337조 제1항). 대법원 전원합의체 판결(2017. 3. 23. 선고 2015다248342)도 회사에 대한 관계에서는 주주명부상 주주만 주주권을 행사할 수 있고, 회사도 명부에 없는 사람의 주주권 행사를 인정할 수 없다고 보았어요. 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절된 극히 예외적인 경우에만 달리 볼 수 있어요.
Q4. 주주명부에 이름이 있으면 무조건 진짜 주주인가요?
주주명부에 주주로 등재된 사람은 주주로 추정되고, 이를 뒤집으려면 주주권을 부인하는 쪽이 입증해야 해요(대법원 2010. 3. 11. 선고 2007다51505). 다만 명의개서가 곧바로 무권리자를 주주로 만드는 것은 아니어서, 투자나 인수 단계에서는 주식 취득 경위와 증빙을 따로 확인하는 것이 좋아요.
Q5. 주주명부와 등기부등본은 같은 서류인가요?
달라요. 주주명부는 회사가 직접 작성해 본점에 비치하는 장부이고, 등기부등본은 법원 등기소에 등기된 회사 정보예요. 발행주식 총수는 두 자료에서 서로 맞아야 하지만, 주주별 보유 주식 수와 취득일은 주주명부에서 확인해요.
근거 법령과 판례
이 글의 설명은 아래 1차 자료를 기준으로 했어요. 법령은 개정될 수 있으니 실제 절차를 진행하기 전에 현행 조문을 확인하세요.
