기초 운영 주주총회·이사회 아티클

주주총회와 이사회의 결의사항, 왜 다를까요?

작성일: 2021년 1월 1일

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최근 수정일: 2026년 9월 30일

목차

요약

  • 이 글은 주주총회와 이사회의 결의사항이 왜 나뉘는지 설명한다.
  • 회사 조직･지분 구조를 바꾸는 안건은 주주총회가, 경영 집행에 가까운 안건은 이사회가 맡고, 이사회가 없는 회사도 일부 안건만 제한적으로 위임할 수 있다.
  • ZUZU는 안건별 결의 주체를 판단할 때 참고할 기준을 정리하고, 안건 종류를 자동 판별해 회의 준비를 돕는 기능도 제공한다.

주주총회와 이사회의 결의사항, 왜 다를까요?

장식용 이모지

주주총회와 이사회는 각각 어떤 안건들을 결의하나요?

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회사의 조직과 주주의 지분율을 변화시킬 수 있는 안건은 주주총회에서, 경영 실무와 직결되는 사항은 이사회에서 결의해요.

주주총회 주요 안건 이사회 주요 안건
정관의 변경 신주발행
이사 감사의 선임 및 해임, 보수의 결정 대표이사의 선임
주식매수선택권(스톡옵션)의 부여 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립
재무제표의 승인 자금의 차입
주식배당 중간배당
자본의 감소 주식의 양도 승인
주식의 분할 전환사채, 신주인수권부사채 발행
회사의 해산 등 주식매수선택권의 부여의 취소 등

결의사항 위임, 어떨 때 가능할까요?

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주주총회 결의사항을 이사회에서 대신 결의할 수 있나요?

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불가능해요. 주주총회는 주식회사의 최고결정기구라서, 상법에 의거한 주주총회의 결의사항은 어떤 방식으로도 하위 기관인 이사회에 위임할 수 없어요.

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우리 회사는 이사회가 없는데… 이럴 때는요?

장식용 이모지

이사회가 없을 경우 이사회 안건은 주주총회나 대표이사, 또는 이사에게 위임이 가능해요. 단! 여기서도 오직 주주총회에만 위임할 수 있는 안건이 있어요.

주주총회에만 위임할 수 있는 이사회 결의사항

  • 대표이사/공동대표 선임
  • 신주 발행
  • 준비금 자본전입
  • 전환사채 발행
  • 신주인수권부사채 발행
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엇, 생각했던 것보다 많이 복잡하네요. 위의 내용들을 모두 다 알아야 할까요?

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걱정 마세요. ZUZU에서는 안건만 입력하면 주주총회 안건인지 이사회 안건인지 자동으로 판단해 드려요.

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​ ​결의 진행에 필요한 소집통지서, 의사록도 간편하게 만들 수 있어요.

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