- 이 글은 스톡옵션 행사가를 법적 하한선 이상으로 정한 다음, 기업 성장 단계에 따라 실제 금액을 어떻게 판단할지 다룬다.
- 창업 초기라면 행사가 산정 근거 자료를 남기는 일이, 시리즈 A 이후라면 투자계약서상 발행 한도를 확인하는 일이 우선이다. 신주발행형과 자기주식 교부형은 현금흐름과 지분 희석 방향이 반대이고, 다운라운드나 M&A는 계약서에 조정 트리거와 산식을 구체적으로 남겨야 분쟁을 줄일 수 있다.
- ZUZU는 행사가 근거 자료 관리와 계약서 조정 조항 설계, 임직원 세금 부담까지 함께 따져야 하는 CFO가 참고할 판단 기준을 정리한다.
스톡옵션 부여를 결정한 대표님이라면 이미 ‘행사가는 시가나 액면가 중 높은 금액 이상이어야 한다’는 원칙 정도는 알고 계실 겁니다. 문제는 그다음입니다. 법이 허용하는 범위 안에서 실제로 얼마로 정할지, 신주발행형과 자기주식 교부형 중 무엇을 택할지, 나중에 투자 라운드나 M&A가 생겼을 때 계약서에 뭘 미리 적어둬야 분쟁을 막을 수 있는지는 법 조문만 봐서는 답이 나오지 않아요.
이 판단은 법무팀이 아니라 결국 CFO와 대표의 몫이에요. 법적 하한선은 최소 기준일 뿐이고, 기업의 성장 단계와 현금 상황, 임직원이 실제로 손에 쥐는 세후 금액까지 고려해야 스톡옵션이 분쟁 없는 효과적인 보상으로 남습니다.
법적 하한선은 최소 기준이지 정답이 아니에요
상법상 신주발행형 스톡옵션의 행사가는 부여일 기준 주식의 실질가액과 액면가 중 높은 금액 이상이어야 합니다(상법 제340조의2제4항). 최근 6개월 이내 인정할 만한 매매사례가액이 있다면 그 가격이, 없다면 보충적 평가 방식으로 산정한 1주당 가치가 기준이 됩니다. 매매사례가액·보충적 평가 조건은 스톡옵션 행사가격은 어떻게 정할까요?에서 확인해 보세요.
벤처기업이라면 예외가 있어요. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3제5항과 시행령 제11조의3제5항에 따라, 액면가 이상이면서 (부여일 시가 - 행사가) × 행사 대상 주식 수가 임직원 1인당 누적 20억 원 이하라면 시가보다 낮은 행사가로도 부여할 수 있어요. 2026년 1월 이 한도가 임직원당 20억 원으로 확대되면서, 초기 스타트업이 실질적으로 액면가 수준까지 행사가를 낮춰 부여할 수 있는 여지가 커졌습니다.
법이 정한 하한선을 지키는 일과 그 범위 안에서 기업에 유리한 행사가를 찾는 일은 다른 문제예요. 하한선은 법무 검토로 확인하면 끝나지만, 그 안에서의 선택은 기업의 재무 상황과 다음 투자 라운드 협상까지 내다보는 판단이 필요합니다.
성장 단계마다 행사가를 다르게 봐야 하는 이유
창업 초기와 시리즈 A 이후, 투자자가 행사가 설정을 바라보는 시선은 달라요.
- 창업 초기(Seed 단계): 매매사례가액이 없는 경우가 대부분이라 세법상 보충적 평가액과 액면가 중 높은 금액이 기준이 됩니다. 초기에는 기업가치 평가액이 낮아 액면가 수준으로 행사가를 설정하는 경우가 많고, 주주 구성이 단순해 반발도 적은 편이에요. 만약 평가액이 액면가보다 높지만 벤처기업 특례를 적용해 액면가(시가 이하)로 부여했다면, 부여 당시의 시가 산정 근거 자료를 잘 남겨둬야 나중에 후속 투자자 실사나 세무 이슈에 안전하게 대응할 수 있습니다.
- Series A 이후: 최근 투자 라운드에서 구주거래가 있었다면 그 가격이 매매사례가액으로 인정될 수 있어 행사가를 임의로 낮추기 어려워집니다. 또한 투자계약서에 스톡옵션 발행 한도(풀)나 사전 동의 조항이 포함되어 있는 경우가 많으므로, 행사가와 부여 규모를 결정하기 전에 투자계약서 조건부터 확인해야 해요. 관련 내용은 투자 계약 스톡옵션 한도에서 더 볼 수 있습니다.
- Series B 이후: 스톡옵션 행사가는 후속 투자자와의 협상 포인트가 되기 쉬워요. 시가 대비 행사가를 지나치게 낮추면 기업의 회계상 주식보상비용 부담이 커지고, 임직원의 행사 시점 소득세 부담도 함께 커지며, 행사 시 기업으로 유입되는 자본금도 적어지기 때문입니다. 이 단계에서는 ‘얼마나 싸게 부여할까’보다 ‘이 행사가가 다음 라운드 투자자에게 합리적으로 설명될 수 있는가’를 먼저 따져보는 편이 안전해요.
성장 단계별로 통용되는 구체적인 할인율 수치는 기업마다 편차가 커 일반화하기 어렵습니다. 단계별로 달라지는 것은 숫자가 아니라, 행사가를 결정할 때 누구의 동의를 받아야 하고 무엇을 근거로 남겨야 하는지입니다.
신주발행형 vs. 자기주식 교부형, 현금 흐름과 지분 희석의 차이
스톡옵션 행사 방식은 신주발행형·차액정산형·자기주식 교부형 3가지이고, 각 방식의 개념은 스톡옵션 행사 방식 3가지에서 다루고 있어요. 여기서는 CFO가 자금 계획을 세울 때 참고할 신주발행형과 자기주식 교부형의 재무·세무 차이만 짚어볼게요.
- 신주발행형: 권리자가 주금을 납입하면 기업이 신주를 발행하는 방식이라 기업의 현금 유출이 없고 오히려 주금만큼 현금이 들어옵니다. 대신 발행주식총수가 늘어나 기존 주주의 지분율이 희석돼요. 세제 혜택 측면에서도 차액정산형·자기주식 교부형과 달리 과세이연 특례를 받을 수 있는 유일한 방식입니다.
- 자기주식 교부형: 기업이 미리 확보해 둔 자기주식을 넘겨주는 방식이라 발행주식총수가 늘지 않아 지분 희석이 생기지 않아요. 다만 기업이 자기주식을 교부하려면 그 전에 배당 가능한 이익 범위 안에서 자기주식을 취득해둬야 합니다. 배당 가능한 이익이 넉넉하지 않은 초기 스타트업에서는 활용하기 쉽지 않은 이유예요. 자기주식 취득 요건은 자기주식이란?에서 확인할 수 있습니다.
아래는 이해를 돕기 위한 단순화된 예시예요. 기발행주식 100,000주인 기업에서 임직원이 스톡옵션 1,000주(행사가 1,000원, 행사 시점 시가 10,000원)를 행사하는 경우를 가정했습니다.
| 비교 기준 |
신주발행형 |
자기주식 교부형 |
| 기업 현금흐름 |
주금 납입으로 100만 원 유입(신주 발행으로 순유입 발생) |
사전 자기주식 취득에 현금 유출(취득 시점 발생), 행사 시점엔 유출 없음 |
| 발행주식총수 |
101,000주로 증가 |
100,000주 그대로 |
| 기존 주주 지분 희석 |
발생함(약 1%p) |
발생하지 않음 |
| 사전 준비 요건 |
없음(정관·결의 범위 내 신주 발행) |
배당 가능 이익 범위 내 자기주식 사전 취득 필요 |
| 임직원 세제 혜택 |
비과세·분할납부·과세이연 특례 모두 대상 |
비과세·분할납부만 대상(과세이연 불가) |
이 표의 수치는 설명을 위한 예시이며, 실제 지분율·세액은 기업별 발행주식총수와 시가에 따라 달라집니다. 판단 기준을 한 줄로 정리하면, 지분 희석을 최소화하고 싶다면 자기주식 교부형을 검토하되 그만큼 사전에 현금을 자기주식 취득에 묶어둘 여력이 있는지 확인해야 해요. 현금 여력이 부족하다면 신주발행형으로 진행하되, 지분 희석을 어느 정도까지 감당할 수 있는지 먼저 정해두는 것이 좋습니다.
계약서 조정 조항, ‘조정할 수 있다’만으로는 부족해요
무상증자·액면분할·합병처럼 자본에 변동이 생기면 스톡옵션의 가치 희석을 막기 위해 수량과 행사가도 함께 조정해야 합니다. 상법 제340조의3 제2항 제3호에서도 주주총회 결의를 통해 ‘행사가액과 그 조정에 관한 사항’을 정하도록 위임하고 있죠. 유상증자·자본변동별 조정 여부는 스톡옵션 수량 및 행사가 조정에서 이미 다루고 있어요.
다운라운드나 M&A처럼 자본변동표에 나오지 않는 상황은 계약서에 별도로 대비해둬야 해요.
행사가 하향 조정(리프라이싱)은 벤처기업 주식매수선택권의 시가 이하 발행 특례를 다루는 벤처기업육성에 관한 특별법 시행령 제11조의3제2항에서 ‘행사가격을 부여한 후 조정하는 경우’를 명시적으로 전제하고 있어, 조정 자체는 법령이 예정한 절차예요. 다만 이 조문 및 같은 조 제5항의 시가 이하 발행 특례 한도(임직원 1인당 20억 원) 산정 규정은 평가 기준과 한도 산정 방식을 다룰 뿐, 기업 가치가 하락한 다운라운드 상황에서 기존 스톡옵션의 행사가를 낮춰주는 절차나 요건까지 구체적으로 정하고 있지는 않습니다.
계약서에 조정 조항을 넣더라도 조정 트리거(어떤 상황에서)·산식(어떻게 낮출지)·결의 범위(이사회 결의로 충분한지, 주주총회 특별결의가 필요한지)를 구체적으로 명시해야 나중에 권리자와 기업 양쪽에서 다르게 해석할 여지가 줄어듭니다. 법적 유효성이 사안마다 다를 수 있는 영역이라, 계약서에 반영하기 전 전문가 확인을 거치는 것이 안전해요.
정리하면, 계약서 조정 조항을 설계할 때는 다음 항목을 확인 기준으로 삼으시길 권해요.
- 어떤 상황(무상증자·액면분할·합병 외에 다운라운드·M&A 등)에서 조정이 발동되는지 트리거를 구체적으로 적었는지
- 조정 산식의 방향(수량을 늘릴지, 행사가를 낮출지, 행사 대신 현금 보상으로 갈음할지 등)을 계약서에 명시했는지
- 조정 결정에 이사회 결의로 충분한지, 주주총회 특별결의가 필요한지 구분해 뒀는지
- 가속행사 조항이 상법상 ‘2년 재직 의무’ 강행규정을 침해하지 않도록 설계되었는지
임직원 세금 부담과 행사가의 관계
행사가를 낮게 설정할수록 임직원이 얻는 행사이익(행사 시점 시가와 행사가의 차액)은 커지고, 그만큼 과세 대상 금액도 커져요. 스톡옵션 행사이익은 원칙적으로 근로소득세 과세 대상입니다.
벤처기업이 부여한 스톡옵션이라면 조세특례제한법 제16조의2에 따라 권리자 1인당 연간 2억 원 이내, 벤처기업별 누적 5억 원까지 행사이익 비과세를 적용받을 수 있어요. 다만 이 특례는 2027년 12월 31일까지 부여받은 스톡옵션에 한정되는 일몰 조항이라, 시행 시점에 따라 적용 여부가 달라질 수 있어 부여 전 최신 조문을 다시 확인하시길 권합니다. 비과세를 초과하는 행사이익도 요건에 따라 5년간 분할 납부할 수 있고, 적격주식매수선택권 요건(신주발행형·양도 제한·2년 이상 재직·행사가액 누적 5억 원 이하 등)을 충족하면 행사 시점 과세를 양도 시점으로 미루는 과세이연도 검토할 수 있습니다.
행사가 설정 단계에서 이 관계를 미리 안내하면, 임직원 입장에서는 ‘행사가가 낮을수록 무조건 유리하다’가 아니라 ‘행사가가 낮을수록 세금 부담도 함께 커질 수 있다’는 점을 이해하고 행사 시점을 계획할 수 있어요. 벤처기업 스톡옵션 세제 혜택의 구체적인 요건과 신청 절차는 벤처기업 스톡옵션 세제 혜택에서 확인해 보세요.
스톡옵션 설계, ZUZU로 근거를 남기며 진행하세요
매매사례가액이 있었는지, 벤처기업 특례 한도를 어떻게 계산했는지, 조정 조항을 어떤 트리거로 계약서에 반영했는지는 나중에 투자자 실사나 세무 검토에서 그대로 질문으로 돌아와요. 행사가를 정할 때마다 그 근거를 남겨둬야 하는 이유입니다.
ZUZU는 스톡옵션 부여 전 등기부등본의 주식매수선택권 조항을 자동으로 확인하고, 정관·주주총회 결의와 연동된 계약서를 자동으로 완성해요. 자본금이 변동되면 행사수량과 행사가격도 자동으로 조정돼, 조정 계산을 수기로 다시 하지 않아도 됩니다. 행사 단계에서는 벤처기업 세제 특례와 건강보험료 산정까지 반영한 세금계산기로 권리자별 예상 세금을 미리 안내할 수 있어요.
스톡옵션 설계부터 계약, 행사, 세금 안내까지 한 곳에서 관리하고 싶다면 ZUZU에서 진행해보세요.
