기초 운영 의결권 아티클

감사 선임, 중임 시 의결권 제한

작성일: 2022년 2월 27일

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최근 수정일: 2026년 8월 10일

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요약

  • 이 글은 감사 선임･중임 시 3% 초과 지분의 의결권이 왜 제한되는지 설명한다.
  • 감사 안건에서는 3%를 넘는 주주의 의결권을 3%까지만 인정해 최대주주 단독 결정을 막고, 실제 결의 비율도 제한 후 주식 수를 기준으로 다시 계산한다.
  • ZUZU는 감사 선임 안건에서 의결권 제한을 어떻게 적용할지 참고할 기준을 정리하고, 주주총회 실무에 필요한 관련 가이드도 함께 제공한다.

상법에 의해 감사 선임, 중임 시 3% 이상의 지분은 의결권 행사가 제한되어요. 최대 주주가 독단적으로 감사를 뽑는 것을 방지하기 위해서예요.

예를 들어볼게요. 아래처럼 발행한 주식이 총 10,000주인 회사의 주주명부가 있어요.

주주 주식 수 지분율
정진경(대표) 8,000주 80%
장윤선 1,800주 18%
이지훈 200주 2%

정진경 대표님의 지분이 높기 때문에, 일반적으로 안건을 결의할 때는 다른 주주들이 모두 반대하더라도 대표님 혼자서 안건을 통과시킬 수 있어요.

하지만 감사를 선임, 중임할 때는 지분이 3%가 넘는 주주는 의결권이 제한되어요. 이 예시에서는 주주 정진경, 장윤선의 지분이 3% 이상이지요. 따라서 두 주주는 발행한 주식 10,000주의 3%인 300주까지만 의결권을 행사할 수 있게 되어요.

주주 의결권을 제한한 후 주식 수 지분율
정진경 300주 37.5%
장윤선 300주 37.5%
이지훈 200주 25%

이렇게 의결권이 제한되고 나면 정진경 대표님의 지분이 37.5%가 되기 때문에 혼자서 감사를 선임할 수 없고, 다른 주주의 찬성도 얻어야 해요. 주주총회에서 감사를 선임, 중임하실 때 참고하세요!

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