목차
요약
- 이 글은 주주명부 폐쇄가 무엇이고 언제 필요한지 설명한다.
- 주주명부 폐쇄를 하면 폐쇄기간에는 새 주주를 명부에 올릴 수 없고, 의결권 행사자나 배당 대상 주주를 확정할 때 주로 활용한다.
- ZUZU는 정기주총･임시주총 전에 주주 확정 기준을 검토할 때 참고할 기준을 정리한다.
잠깐! 주주명부가 뭔지, 어떤 내용이 들어가야 하는지 아시나요? 더 잘 알고 싶다면 이 글을 먼저 읽어보세요!
주주명부 폐쇄란?
참고
주주명부 폐쇄: 상속, 양도 등으로 주주가 바뀌었을 때, 새로운 주주의 성명과 주소 등을 주주명부에 기재하지 못하게 하는 것.
주주명부 폐쇄는 말 그대로 주주명부를 특정 기간 동안 수정 불가능하게 닫아버리는 걸 뜻해요. 주주명부는 상속, 양도 등으로 새로운 주주가 추가되는 경우에 변경되는데 주주명부 폐쇄기간에는 주식을 양도받아서 주주가 되었다고 해도 주주명부에 이름을 올릴 수 없어요.
폐쇄기간은 3개월을 넘지 못하며, 정관에 폐쇄기간을 명확히 기재하지 않았다면 폐쇄 2주 전부터 공고를 해야 해요.
새로운 주식 소유자의 성명, 주소 등을 주주명부에 기재하는 행위를 상법상 ‘주식명의개서’라고 해요.
주주명부 폐쇄 왜 하나요?
참고
주주명부 폐쇄는 일반적으로 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해서 필요해요.
예를 들어볼게요!
주식회사 주주는 3월 13일에 정기주주총회를 진행할 예정이에요. 그러면 정기주주총회에 의결권을 행사할 주주를 확실히 정하고 정기주주총회에 참석하라는 소집통지를 해야겠죠?
주주의 대표 김리걸은 상법과 정관에 맞게 2월 20일에 소집통지서를 보냈어요. 그런데 소집통지 이후인 2월 24일날 구주거래로 최미영이 새로운 주주가 되었어요. 주주명부 폐쇄를 하지 않았다면 최미영이 주주명부에 추가가 되겠죠? 그러면 최미영은 정기주주총회 소집통지를 받지 못한 주주가 되어버리는 문제가 생겨요 😱
즉, 주주명부 폐쇄는 정기 혹은 임시주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해서 필요해요. (주주총회가 아니더라도 배당, 무상증자 등을 할 때 권리가 있는 주주를 확정하는 기준일이 필요하기 때문에 필요하기도 해요.)
상법에선 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해서는 “주주명부 폐쇄”와 “기준일 설정”의 2가지 방법을 사용해요.(상법 제354조 제1항).
비상장사도 주주명부 폐쇄해야 하나요?
참고
주식 양도 여부를 100% 알고 있지 못하면 하는 게 안전해요.
만약 주주 수가 매우 적어서 기존 주주들이 갖고 있던 주식의 양도 여부를 매우 정확히(100%) 알고 있다면 생략할 수도 있어요.
상장사는 반드시 주주명부 폐쇄를 해야 해요.