목차
요약
- 이 글은 투자･M&A 실사가 무엇을 확인하는 절차인지 설명한다.
- 재무･법률･사업･세무 실사는 계약 체결 전 위험과 정보 비대칭을 점검해 기업가치 판단과 의사결정의 근거를 보강한다.
- ZUZU는 투자나 M&A를 앞두고 실사 범위와 비밀유지계약을 검토할 때 참고할 기준을 정리한다.
투자 실사, M&A 실사는 무엇인가요?
실사는 투자 검토 및 M&A 과정에서 꼭 필요한 절차인데요. 투자 또는 M&A에 따르는 위험, 문제점들을 투자 혹은 지분 인수 계약서에 서명하기 전에 파악하는 단계에요.
투자 실사, M&A 실사는 왜 하나요?
투자, M&A 등의 형식으로 회사에 금전을 투입하는 이해관계자가 관련된 리스크를 최소화하기 위해 실사를 진행해요. 투자자는 회사가 제공하는 정보를 토대로 투자 여부를 결정하기 때문에, 당연히 투자자와 회사 간에는 정보의 비대칭성이 존재할 수밖에 없는데요.실사를 진행하면서, 투자자가 기대했던 회사의 상황과 현실이 얼마나 같은지 가늠할 수 있어요.
투자자는 실사를 기반으로 투자 또는 인수할 기업에 대해 추가적인 정보를 얻을 수 있으며, 이를 기반으로 좀 더 객관적인 위험과 보상 등을 고려하여 의사결정을 내릴 수 있는데요. 예를 들어 실사 과정에서 투자자는 투자할 기업의 가치를 더욱 잘 이해할 수 있게 되어, 기업가치를 설정하는 데에 참고할 수 있어요.
실사 순서는 어떻게 되나요?
실사 목적, 범위, 내용에 따라 달라질 수 있으나 통상적으로 아래와 같이 진행되어요.
1. 협상 이슈 파악 (실사 범위 및 검토 사항)
2. 실사 일정 수립
3. 자료 요청
4. 관련 자료 공유
5. 실사 진행
6. 실사 보고서 작성
투자 실사, M&A 실사 범위 및 종류
일반적으로 진행하는 실사에는 재무 실사(FDD), 법률 실사(LDD), 사업 실사(CDD), 세무 실사(TDD) 총 4가지가 있어요. 진행되는 계약의 특수성에 따라 환경 실사(EDD), 인적자원 실사(HDD) 등이 추가될 수는 있어요. 이 글에서는 주요 실사 4종류에 관해 설명해 드릴게요.
재무 실사(FDD. Financial Due Diligence)
대상 회사의 재무 상태에 대한 검증과 기업가치 산정의 주요 요소들에 대한 확인, 각종 이슈를 정리하여 대상 회사의 지속가능성을 파악하는 실사예요.
법률 실사(LDD. Legal Due Diligence)
대상 회사의 전반적인 사항(회사일반, 인허가, 계약, 자산, 인사노무, IP, 개인정보, 환경, 보험, 소송 등)에 대한 법적 리스크와 거래구조 및 실행단계에서 발생할 수 있는 각종 법률 이슈를 파악하는 실사예요.
사업 실사(CDD. Commercial Due Diligence)
해당 산업과 대상 회사 및 경쟁자의 현황 및 경쟁력 등 사업의 성장 가능성과 위험을 파악하는 실사예요.
세무 실사(TDD. Tax Due Diligence)
대상 회사에 현존하거나 장래에 발생할 수 있는 각종 택스 리스크와 거래구조에서 발생할 수 있는 택스 이슈들을 파악하는 실사예요.
실사 과정에서 기업의 주요 기밀이 투자자에게 공개될 것 같은데, 괜찮을까요?
반드시 비밀 유지 계약서(NDA(Non-Disclosure Agreement)를 작성하실 것을 추천드려요.
비밀 유지 계약서는 뭔가요?
기업 정보를 외부에 유출하지 않을 것을 약속하는 계약서인데요. 실사 과정에서 기업 내부 기밀 등이 다 공유된 다음에 투자 또는 M&A가 무산된다면 기업 정보 보안 이슈가 발생할 수 있기 때문에, 성공적으로 투자, M&A가 이뤄졌더라도 기술 누출이나 불법 복제 등 상황을 대비해, 실사에 들어가기 전 반드시 비밀 유지 계약서를 작성하는 것이 보편적이에요.
투자 실사, M&A 실사 어떻게 준비해야 할까요?
실사 과정에서 제출된 재무제표 및 각종 재무 자료는 기업가치 산정의 핵심 요소이기 때문에, 회계 기준에 따라 정확하게 반영하여 투자자에게 공유하는 것이 무엇보다 중요해요. 매출 인식 방법 등에 따라 주요 사항의 회계 처리 및 세금 이슈 등이 발생할 수 있어요. 실사 전에 미리 전문가 자문을 통해 바로잡아두는 것을 권장드려요.