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작성일: 2022년 1월 3일
·
최근 수정일: 2026년 8월 11일
요약
법령 기준 안내
이 콘텐츠는 2026년 6월 기준 현행 법령을 반영해 작성했어요.
스톡옵션(주식매수선택권)은 회사가 임직원에게 유리한 가격으로 신주를 매수할 수 있도록 부여하는 권리에요. 스타트업의 큰 장점이지만 주의해야 할 조건도, 오해도 많죠. 가장 흔한 오해는 스톡옵션을 받으면 바로 주주가 된다고 생각하는 것인데요. 상법에 따라 스톡옵션을 부여한 뒤 최소 2년 이상 회사에 재직해야 주식을 매수할 수 있어요!
스톡옵션 클리프 행사 기간이 단축될 예정이에요!
중소벤처기업부가 스톡옵션 클리프 행사 기간 단축(2년 → 1년)을 포함한 시행령 개정안을 예고했습니다.
현재는 시행 전 단계(2026.01 기준)이지만, 향후 스톡옵션 설계 전략에 영향을 줄 수 있어 참고하시기 바랍니다.
자세한 변경 내용과 이에 대한 해석이 궁금하다면, 아래 아티클에서 확인하실 수 있습니다.
회사가 스톡옵션을 부여하려면 우선 정관 및 등기부에 아래의 스톡옵션 규정이 기재되어 있어야 해요. 스톡옵션 규정이 마련되어 있지 않다면 정관과 등기부를 먼저 변경해 주셔야 해요. 정관에만 스톡옵션 규정이 있고 등기가 안 되어 있다면(등기부등본 상에 없다면) 스톡옵션 부여가 불가능해요!
계약직 직원에게 스톡옵션 부여가 가능한가요?
상법에 따라 2년 이상 근무하며 회사의 근로자로 볼 수 있다면 계약직 직원에게도 스톡옵션을 부여할 수 있어요.
스톡옵션 부여 수량은 부여 방법과 무관하게 부여 당시 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없어요.
스톡옵션을 줄 수 있는 한도가 대폭 상승해 100분의 50까지 가능해요. 임직원이 아닌 변호사, 변리사, 회계사, 세무사, 의사, 연구소 등 외부전문가에게는 100분의 10 이내에서 가능해요. 전문 인재를 영입하는 데 적극적으로 활용할 수 있어요!
주주총회 특별결의로 다음 내용을 결의해요.
스톡옵션 행사가, 어떻게 정해야할지 모르겠다면? 이 글을 참고하세요.
스톡옵션 개별 부여 절차가 간소화될 예정이에요!
결의를 마쳤으면 스톡옵션을 받을 사람과 계약서를 작성해요. 스톡옵션 부여 계약서에서 중요한 사항은 아래와 같아요. 계약서는 스톡옵션 행사기간이 종료될 때까지 본점에 비치되어야 해요.
참고
스톡옵션 부여는 상법과 우리 회사 정관에 맞춰 진행해야 해서 신경 쓸 것이 많아요. 스톡옵션 부여 시 문제 상황에는 무엇이 있을지, 어떻게 대처하면 좋을지, 이 글을 통해 미리 알아보세요!
스톡옵션으로 주식을 매수하는 것을 스톡옵션을 행사한다고 말해요. 행사하기 위한 조건은 상법, 정관, 스톡옵션 계약서 모두에 나와 있기 때문에 세 문서를 모두 살펴봐야 해요.
상법은 2년 이상 재임 또는 재직하면 스톡옵션을 행사할 수 있다고 말하지만, 정관과 계약서에 조건이 추가되기도 해요. 상법이 최소한의 기준을 제시한다면 정관과 계약서는 행사가 가능해지는 세부적인 조건이나 행사의 방법을 정해요.
육아 휴직 기간도 재직 기간에 포함해야 하나요?
출산·육아 휴직 기간의 근속 기간 포함 여부는 회사 내부적으로 정할 수 있어요. 정해진 내용은 회사 정관·등본 내 스톡옵션 규정, 취업 규칙 혹은 스톡옵션 계약서 중 한 곳에는 기재하면 되어요.
2년이 지나고 약속받은 스톡옵션 전체 수량을 한번에 매수할 수도 있지만, 회사에 근속하는 기간에 따라 제한적으로 행사하도록 계약할 수도 있어요. 이를 베스팅(vesting)이라고 불러요.
스톡옵션 부여일로부터 2년이 지났을 때 전체 부여수량의 50%, 3년이 지나면 25%, 4년이 지나면 남은 25%를 모두 매수할 수 있도록 계약하는 것이 가장 흔해요. 사람마다 다르기 때문에 자세한 내용은 본인의 스톡옵션 계약서를 확인해보셔야 알 수 있어요.
한 가지 더 유의할 점은, 확정일 이후 퇴사했을 때도 주식을 살 수 있는가 에요. 계약서의 ‘행사기간 및 조건 조항’에 “선택권 행사일 현재 재직중이어야 한다.”라고 되어 있다면 퇴사한 후에는 행사할 수 없어요.
스톡옵션 행사로 부여받은 주식을 바로 양도할 수 없는 경우도 있어요. 이를 의무보유(retention)라고도 하는데요. 보통 회사가 IPO를 통해 상장되거나 인수합병한 이후 양도할 수 있다고 계약서에 명시해요.
계약서 예시
‘구성원’은 본 계약으로 취득한 주식을 ‘회사’의 승인없이 양도하거나 담보로 제공할 수 없다. 단, ‘회사’가 코스닥 또는 코스피에 상장된 이후에는 ‘회사’의 승인없이 양도하거나 담보를 제공할 수 있다.
그렇지 않은 경우 회사에 동의를 구해야 하거나, 제3자에게 매도하기 전에 회사가 우선 매수할 수 있도록 계약되어 있기도 해요.
행사 가격이란 권리자가 주식을 매수할 때 회사에 지불해야 하는 1주의 가격이에요. 상법에 따르면 행사 가격은 주식의 시가와 액면가 중 높은 금액 이상으로 정해야 해요. 시가란 사람들 간에 주식을 거래할 때 형성되는 가격이에요.
비상장회사는 주식 거래가 활발하지 않으므로 보충적 평가 방법이라는 비상장 주식 가치 평가를 통해 시가를 계산하는 것이 일반적이에요. 혹은 부여일 전 6개월, 부여일 후 3개월 동안 1% 이상의 지분이 변동되는 구주거래가 있었다면 그때의 1주당 가격을 시가로 볼 수 있어요. 구주거래 당시의 1주당 가격을 시가로 정할 경우 아래 거래 가격은 해당되지 않아요.
부여 당시 회사가 벤처기업이라면? 스톡옵션 부여자가 임직원이라면, 행사 가격이 시가보다 낮아도 괜찮아요! 다만 행사 가격이 시가보다 낮더라도 아래의 조건을 충족해야 해요.
스톡옵션 시가 미만 발행 한도가 확대됐어요!
행사할 수 있는 조건을 모두 갖추면, 회사가 제공하는 주식매수선택권 청구서를 작성해 회사에 제출하고, 회사가 지정한 계좌에 행사가격을 납입하면 되어요. 이때 계약서에 분할 청구가 가능하다는 조항이 있다면 매수할 수 있는 주식수를 분할하여 행사할 수도 있어요. 스톡옵션을 부여받은 사람의 선택에 따라 행사할 수 있는 주식의 일부만 매수할 수 있다는 뜻이에요.
스톡옵션은 행사할 때 그리고 주식을 매도할 때, 총 2번 세금이 발생해요.
스톡옵션을 행사할 때 실질적인 이득을 보진 못하지만 이미 시가보다 저렴한 가격으로 주식을 샀기 때문에 이에 대한 이익(행사 차익)에 세금을 매겨요. 행사 당시의 주식 시가에서 행사 금액을 뺀 만큼을 행사 이익이라고 해요.
행사가 100,000원, 행사 수량 100주인 스톡옵션을 100% 행사한다고 예를 들어볼게요. 이때 시가가 500,000원이라면, 행사 이익은 400,000원 X 100주, 4천만 원이 되어요.
재직 중 행사라면 행사 이익을 근로소득으로 보아 2월에 세금을 납부하면 되어요. 퇴직 이후 행사라면 기타소득으로 보아 5월 종합소득세 신고를 할 때 납부하시면 되고요.
비상장회사의 스톡옵션을 행사해 주식을 갖고 있다가 이를 양도했다면 주식양도차익으로 산출한 과세표준에 세율을 곱해 양도소득세와 증권거래세를 부담해요. 세율은 소액주주인지, 대주주인지에 따라 달라져요.
벤처기업이 적극적으로 스톡옵션 제도를 활용하도록 조세특례제한법에서도 벤처기업에 특례를 주고 있어요. 조세 특례는 세 종류가 있어요.
1. 행사이익 비과세 특례
스톡옵션을 행사함으로써 얻은 이익 중 연간 2억 원 이내의 금액에 대해서는 소득세를 과세하지 않아요.
2. 행사이익 납부특례
비과세되는 2억 원을 제외한 분에 대한 소득세는 아래와 같이 납부할 수 있어요.
이때 스톡옵션의 행사가격과 시가 차액을 현금으로 교부받는 경우 제외되어요. 종합소득세는 1년 단위로 누진세율이 적용되기 때문에 한 해에 소득세를 몰아내는 것보다 나눠내는 것이 훨씬 유리해요.
3. 행사이익 과세특례
아래 조건을 충족하는 적격주식매수선택권의 경우 스톡옵션 행사 시에 근로소득으로 과세하지 않고 양도시 양도소득으로 과세선택할 수 있어요.
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