주식 보상 스톡옵션 부여/계약 아티클

스톡옵션 부여를 이사회 결의로 했는데 괜찮을까요?

작성일: 2024년 11월 28일

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최근 수정일: 2026년 8월 11일

목차

요약

  • 이 글은 이사회 결의로 스톡옵션을 부여한 경우의 유효 요건과 보완 절차를 설명한다.
  • 원칙적으로 스톡옵션은 주주총회 특별결의 사항이고, 벤처기업 등 예외 요건을 갖춘 경우에도 이사회 결의 뒤 첫 주주총회 승인을 받아야 효력이 완성된다.
  • ZUZU는 이사회 기반 스톡옵션 부여 요건을 검토할 때 참고할 기준을 정리한다.

스톡옵션 개별 부여 절차가 간소화될 예정이에요!

  • 중소벤처기업부가 스톡옵션 부여 시 주주총회 특별결의가 필요했던 절차를 완화해, 총 한도 내 개별 부여는 이사회 결의만으로 가능하도록 하는 시행령 개정안을 예고했습니다.
  • 현재는 시행 전 단계(2026.01 기준)이지만, 향후 스톡옵션 설계 전략에 영향을 줄 수 있어 참고하시기 바랍니다.

이사회 결의 만으로 스톡옵션 부여를 할 수는 없어요. 스톡옵션 부여는 기본적으로 주주총회 특별결의 사항이에요. 하지만 아래 조건을 만족한다면 스톡옵션 권리자 정보, 권리자 별 부여 수량, 주식의 종류 등을 이사회에서 정할 수 있어요.

아래 조건을 갖추어야 해요

  • 벤처기업 인증을 받은 회사
  • 스톡옵션 권리자의 성명, 스톡옵션 권리자 각각에 대하여 스톡옵션 행사로 내어 줄 주식의 종류와 수를 이사회에서 정할 수 있도록 주주총회 결의한 상태
  • 정관에서 정한 총 부여 한도의 20% 이내의 주식을 외부 전문가에게 부여하고자 할 경우(자격 해당 여부에 대한 법률 검토 필수)

이사회 결의 후, 주주총회 승인이 필요해요

이사회에서 부여에 대한 내용을 결의한 뒤, 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 받아야 스톡옵션 부여가 완료되어요. 이처럼 절차 상의 문제로 기존 스톡옵션이 무효가 되면 스톡옵션을 다시 부여해야 하는데요. 행사 가능 시점이 기존 계약보다 늦어지는 등 불편함이 있어요. 새로 작성한 계약서에서 정한 부여일을 기준으로 행사 가능 시점을 다시 계산해야 하니까요.

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