주식 보상 스톡옵션 부여/계약 아티클

스톡옵션 부여할 때 주주총회 결의를 안했는데 어떡하죠?

작성일: 2024년 11월 28일

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최근 수정일: 2026년 8월 11일

목차

요약

  • 이 글은 주주총회 결의 없이 스톡옵션을 부여했을 때 생기는 효력 문제와 점검 기준을 짚는다.
  • 주주총회가 권리자와 부여 주식의 종류･수량까지 특정해 결의하지 않았다면 스톡옵션이 무효가 될 수 있고, 투자사가 있다면 투자계약상 동의 조항도 함께 확인해야 한다.
  • ZUZU는 주주총회 결의 누락과 투자계약 검토가 문제 되는 상황에서 참고할 기준을 정리하고, 스톡옵션 트렌드 리포트 신청 정보도 제공한다.

스톡옵션 개별 부여 절차가 간소화될 예정이에요!

  • 중소벤처기업부가 스톡옵션 부여 시 주주총회 특별결의가 필요했던 절차를 완화해, 총 한도 내 개별 부여는 이사회 결의만으로 가능하도록 하는 시행령 개정안을 예고했습니다.
  • 현재는 시행 전 단계(2026.01 기준)이지만, 향후 스톡옵션 설계 전략에 영향을 줄 수 있어 참고하시기 바랍니다.

주주총회에서 스톡옵션의 부여 한도만 정하고 부여 결의는 하지 않은 상태에서 임직원에게 스톡옵션을 부여했습니다. 혹시 문제가 될까요?

피부여자를 특정하지 않고 한도에 대한 결의만 하셨다면, 해당 스톡옵션은 무효가 될 수 있어요. 스톡옵션 부여가 유효 하려면 스톡옵션 부여 결의를 반드시 거쳐야 해요. 스톡옵션은 기존 주주의 지분에 영향을 줄 수 있는 사항이기 때문에 상법에서는 주주총회 특별결의 사항으로 두고 있어요. 결의 내용에는 스톡옵션 권리자의 정보가 꼭 포함되어야 하고요. 따라서 부여 하려는 권리자의 정보와, 권리자별 부여 주식의 종류, 수량을 명확하게 기재하셔서 다시 부여 결의를 진행 하셔야 해요!

스톡옵션을 부여할 때 기존 주주의 동의를 구하지 않았는데, 문제가 발생하진 않을까요?

스톡옵션 부여는 주주총회에서 결의 사항이죠. 주주총회 결의를 진행했다는 것은 곧 주주의 동의를 구했다는 것과 같아요. 다만 투자사가 기존 주주로 들어와 있다면 투자 계약 당시 계약서를 살펴보셔야 해요. 스톡옵션 부여 시 투자사의 동의를 반드시 구해야한다는 조항이나 스톡옵션 부여 한도를 제한하는 내용이 있는지 확인이 필요해요. 이러한 내용을 확인하지 않고, 투자사 동의 없이 스톡옵션을 부여 하시게 되면, 투자사 측에서 스톡옵션 부여에 대한 문제를 제기할 수 있어요.

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