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주주총회 종류부터 정기주총 준비까지, 한 번에 정리해드려요

작성일: 2026년 9월 22일

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최근 수정일: 2026년 9월 23일

주주총회 종류부터 정기주총 준비까지, 한 번에 정리해드려요
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주주총회, 왜 종류가 나뉘어져 있을까요

정기주총 시즌을 앞두고 있거나 우선주 발행 이후 정관 변경·합병을 준비 중인 스타트업이라면, 먼저 지금 열려는 주주총회가 정기·임시·종류주주총회 중 어디에 해당하는지부터 확인해야 해요. 세 총회는 이름은 비슷하지만 구분하는 기준 자체가 달라요.

주주총회는 상법 또는 정관에서 정한 사항만 결의할 수 있는 회사의 최고 의사결정기관입니다. 재무제표 승인, 정관 변경, 임원 선임처럼 회사 운영의 중요한 사항이 여기서 결정되죠. 이 중 정기·임시주주총회는 언제 여는지로 구분되고, 종류주주총회는 누구를 대상으로 여는지로 구분돼요. 우선주 등 종류주식을 발행한 회사가 그 주주에게만 영향을 미치는 안건을 결의할 때 별도로 여는 총회거든요.

종류주주총회는 회사가 보통주 외에 우선주 등 여러 종류의 주식을 발행한 경우, 특정 종류주식 주주에게만 영향을 미치는 안건을 결의하기 위해 그 종류주식 주주들만 따로 모이는 총회예요. 전체 주주총회 결의를 거쳤더라도 아래 경우에 해당하면 종류주주총회 결의를 별도로 더 거쳐야 해요.

정기주주총회와 임시주주총회, 종류주주총회는 뭐가 다를까요

정기주주총회와 임시주주총회는 소집 시기를 기준으로 나뉘어요. 회사는 매 사업연도마다 일정한 시기에 정기주주총회를 열어야 하고, 그 외에 필요할 때마다 여는 주주총회가 임시주주총회예요. 반면 종류주주총회는 시기가 아니라 대상을 기준으로 나뉘는 총회라, 셋을 나란히 놓고 보면 차이가 더 뚜렷해요.

정기주주총회 임시주주총회 종류주주총회
정의 지난 사업연도의 운영 성과와 재무제표를 보고하고 승인하는 주주총회 정기주주총회가 아닌 모든 주주총회 특정 종류주식 주주에게만 손해가 되는 안건을 결의하는 총회
개최 시기 결산이 끝난 뒤 3개월 이내 필요할 때 수시로 해당 안건이 있을 때만
참석 주주 기준 직전 사업연도 말일 기준 주주명부상 주주 소집통지일 당시 주주 해당 종류주식을 가진 주주만
결의 요건 안건에 따라 보통결의 또는 특별결의 적용 안건에 따라 보통결의 또는 특별결의 적용 항상 특별결의 수준(출석 의결권 2/3 이상·발행주식총수 1/3 이상)
주요 안건 재무제표 승인, 임원 보수, 임원 중임 등 정관 변경, 임원 선임·해임, 증자 등 개별 안건 우선주 배당률 변경처럼 특정 종류주주에게 영향 있는 정관 변경·합병 등

정기총회와 임시총회는 소집 시기만 다를 뿐, 결의 요건이나 소집 절차 자체는 동일해요. 다만 정기주총은 재무제표 승인이라는 필수 안건이 걸려 있어서, 준비할 서류와 확인할 지점이 임시주총보다 많은 편이에요.

정기·임시주주총회는 원칙적으로 전체 주주를 대상으로 하고, 결의 요건도 안건에 따라 달라져요. 반면 종류주주총회는 대상이 특정 종류주주로 좁혀지는 대신, 결의 요건은 안건과 무관하게 항상 가장 까다로운 수준으로 고정돼요. 이 종류주주총회를 자세히 살펴볼게요.

우리 회사에 종류주주총회가 필요한 경우도 있을까요

투자를 유치하면서 우선주 같은 종류주식을 발행한 스타트업이라면, 정기·임시주총과 별개로 종류주주총회를 챙겨야 하는 순간이 올 수 있어요.

종류주주총회는 회사가 보통주 외에 우선주 등 여러 종류의 주식을 발행한 경우에만 문제 되는 절차예요. 아래 두 가지 경우, 전체 주주총회 결의만으로는 부족하고 해당 종류주식 주주들만 모인 종류주주총회 결의가 추가로 필요해요.

  • 정관 변경으로 특정 종류주식 주주에게 손해가 되는 경우: 예를 들어 우선주의 배당률을 낮추는 정관 변경이 대표적이에요.
  • 신주 인수·주식 병합/분할/소각·합병·분할로 특정 종류주식 주주에게 손해가 되는 경우: 우선주보다 보통주에 신주 배정 비율을 더 높게 주는 경우 등이 해당해요.

종류주주총회의 결의 요건은 출석 주주 의결권의 2/3 이상, 그 종류 발행주식총수의 1/3 이상 찬성으로, 일반 주주총회 특별결의와 동일한 수준이에요. 이 요건은 정관으로도 완화할 수 없어요.

참고

종류주주총회가 필요한지는 정관 변경이나 합병·분할 안건이 우선주 등 특정 종류주식 주주에게 ‘손해’가 되는지로 판단해요. 판단이 애매한 안건이라면 정기·임시주총 안건을 확정하기 전에 법률 전문가와 함께 검토하는 게 안전해요.

정기주총 개최 전, 이렇게 준비하세요

정기주총을 열려면 먼저 이사회 결의로 안건과 개최일을 정해야 해요. 이사가 3명 미만이라 이사회가 없는 회사라면 이사회 소집 절차 없이 이사결정서로 대체할 수 있어요.

이사회에서 개최일을 결의했다면, 의결권 있는 주주 전원에게 정기주총 소집통지를 해야 해요. 원칙적으로 개최일 14일 전까지 통지해야 하지만, 자본금 10억 원 미만 소규모회사는 10일 전 통지로도 가능해요. 정관에 소집통지 기간을 단축하거나 생략할 수 있는 조항이 있다면 그 기준을 먼저 확인하세요.

회사에 감사가 있다면, 감사가 재무제표와 영업보고서를 미리 확인하고 작성하는 감사보고서도 정기주총 전에 준비해야 해요.

정기주총에서 자주 결의하는 안건들

정기주총에서는 아래 안건들을 반드시 확인하는 게 좋아요.

  • 재무제표 승인(필수): 투자 유치 시 실사 과정에서 매년 적법하게 재무제표를 승인해왔는지 확인하는 경우가 많아요.
  • 임원 보수 한도 결정: 주주총회 결의 없이 임원이 보수를 받았다면 부당이득으로 간주될 수 있어요.
  • 정관 변경: 사업 목적 추가나 스톡옵션 규정 신설처럼 정관 변경이 필요한 사항이 있다면 정기주총에서 한 번에 결의하는 게 효율적이에요.
  • 임원 중임 또는 취임: 감사 임기는 상법에 따라 정기주총에서 항상 만료되고, 이사 임기도 정관에 따라 정기주총까지 연장되는 경우가 많아요.

투자자가 있는 회사라면 위 안건 외에도 투자계약서·주주간계약서에 규정된 동의권·협의권 조항을 미리 확인해, 정기주총 안건이나 보고사항에 포함할 내용이 있는지 함께 점검하세요.

ZUZU와 함께라면 주주총회 준비, 훨씬 간편해요

정기·임시·종류주주총회 중 어떤 절차가 필요한지 판단했다면, 다음으로는 소집 기한을 역산해 이사회 결의일과 소집통지 발송일부터 확정하세요. 그 이후에 실제로 소집통지서·의결권 대리행사 위임장·서면의결서를 준비하고 발송하는 실무가 남아요.

ZUZU에서는 안건 생성일을 기준으로 이사회·주주총회 소집통지 기간이 자동으로 반영되고, 필요하면 기간 단축 동의서까지 함께 만들어드려요. 주주명부에 맞춰 소집통지서와 의결권 서류를 이메일로 바로 발송할 수 있고, 총회가 끝나면 안건 내용만으로 의사록이 자동 완성돼요. 등기가 필요한 안건은 자동으로 체크되어 파트너 로펌을 통한 등기 대행도 이어서 요청할 수 있어요.

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