- 이 글은 RSU 도입 절차를 시작하기 전, 우리 회사가 도입 가능한 상태인지를 판단하는 네 가지 전제 조건을 다뤄요.
- 네 조건은 따로 움직이지 않아요. 벤처기업 특례를 쓸 수 있는지가 정관 개정 의무·자기주식 취득 난이도·중기부 신고 의무라는 나머지 세 조건의 방향을 함께 정해요.
- ZUZU는 이 판단이 끝난 이후의 RSU 설계·계약·베스팅 관리를 지원해요.
스톡옵션을 이미 운영 중인 기업이라면 “다음은 RSU다"라는 말을 어디선가 들어보셨을 거예요. RSU(양도제한조건부주식, Restricted Stock Unit)는 일정 재직 기간이나 성과 조건을 충족한 임직원에게 회사가 보유한 자기주식을 무상으로 교부하는 주식보상이에요. 주금 납입이 필요한 스톡옵션과 달리 조건만 채우면 바로 주식이 지급된다는 점에서 실무 부담이 다르게 느껴지지만, 정작 RSU는 스톡옵션과 달리 법으로 정해진 절차가 없다 보니 막상 도입하려고 하면 무엇부터 확인해야 할지 막막해지기 쉬워요.
이 글은 절차를 안내하기 전 단계, 즉 우리 기업이 지금 RSU를 도입할 수 있는 조건을 갖췄는지를 판단하는 기준을 다뤄요. 도입이 이미 결정된 뒤의 6단계 운영 절차는 벤처기업 RSU 도입을 위한 운영 절차 총정리에서, RSU 자체의 개념과 스톡옵션과의 차이는 양도제한조건부주식(RSU) 총정리에서 이미 다루고 있으니 함께 참고해 보세요.
벤처기업 특례부터, 우리 기업이 쓸 수 있는지 확인하세요
RSU 도입의 출발점은 벤처기업 확인이에요. 벤처기업육성에 관한 특별법은 주식회사인 벤처기업이 정관과 주주총회 특별결의를 거쳐 임직원과 무상으로 자기주식을 교부하는 계약(성과조건부주식교부계약)을 체결할 수 있도록 특례를 두고 있어요. 이 특례를 쓰려면 다음을 먼저 확인해야 해요.
- 유효기간이 지나지 않은 벤처기업확인서를 보유하고 있는지
- 교부 대상이 기업의 설립이나 기술·경영 혁신에 기여했거나 기여할 능력을 갖춘 임직원인지
- 자회사·계열사 임직원이나 외부 전문가처럼 특례 대상에서 제외되는 인원이 포함돼 있지는 않은지
벤처기업확인서가 없거나 유효기간이 지났다면 이 특례 자체를 쓸 수 없어요. 그렇다고 RSU 도입이 불가능한 것은 아니에요. 특례를 쓰지 않는 일반 비상장기업도 RSU를 도입할 수 있지만, 이 경우에는 뒤에서 다룰 자기주식 취득 요건이 상법의 일반 원칙(배당가능이익 한도)으로 좁아져요. 특례 적용 여부가 이후 3가지 전제 조건의 난이도를 함께 바꾸는 셈이라, 가장 먼저 확인해야 하는 조건이에요.
정관 개정은 법정 의무, 관행이 아니에요
벤처기업 특례를 쓰기로 했다면 정관 개정은 선택이 아니라 법이 정한 선행 요건이에요. 벤처기업법은 성과조건부주식교부계약에 관한 정관 규정에 다음 5가지가 반드시 포함되도록 정하고 있어요.
- 일정한 경우 계약을 체결할 수 있다는 뜻
- 교부할 주식의 종류와 수
- 계약을 체결할 자의 자격 요건
- 기업이 정하는 제한과 조건의 내용
- 일정한 경우 계약을 해지 또는 해제할 수 있다는 뜻
이 규정은 등기까지 해야 효력이 있어요. 정관 개정 없이 주주총회 결의만으로 진행하면 계약 자체의 효력이 흔들릴 수 있고, 뒤늦게 정관을 정비하려면 다시 주주총회를 열어야 해서 도입 일정이 그만큼 늦어져요. 반면 특례를 쓰지 않는 일반 비상장기업은 이 절차가 법정 의무는 아니에요. 다만 정관에 근거 규정을 미리 마련해 두면 RSU 지급을 위한 자기주식 취득을 주주총회 대신 이사회 결의만으로 진행할 수 있어 실무가 한결 수월해진다는 점은 참고할 만해요.
자기주식을 지금 확보할 수 있는 기업인지 먼저 보세요
RSU는 스톡옵션과 달리 주금 납입이 없는 대신, 기업이 가진 자기주식을 실제로 넘겨줘야 계약이 이행돼요. 즉 vest 시점에 자기주식이 없으면 조건을 달성한 임직원에게 줄 주식 자체가 없는 상태가 될 수 있어요. 신주를 발행해 지급할 수도 없어요. 상법상 주금 납입 없는 무상 신주 발행은 허용되지 않으며, 회사가 자기 자신에게 신주를 발행하는 것 또한 금지되어 있기 때문이에요.
자기주식을 확보할 수 있는지는 벤처기업 특례 적용 여부에 따라 갈려요.
- 벤처기업 특례를 쓰는 경우: 정관에 관련 근거 규정이 있다면, 상법상 배당가능이익 한도 없이도 자기주식을 취득할 수 있어요. 다만 취득가액 총액이 직전 결산기 순자산액에서 자본금을 뺀 금액을 넘을 수 없고, 취득 전 주주총회 결의로 취득 상대방·주식의 종류와 수·1년 이내의 취득 기간을 미리 정해둬야 해요. 취득 후 순자산액이 자본금에 못 미치면 이사가 그 차액을 배상할 책임을 질 수 있다는 점도 함께 봐야 해요.
- 특례를 쓰지 않는 경우: 상법 제341조에 따라 배당가능이익 범위 안에서만 자기주식을 취득할 수 있어요. 배당가능이익이 넉넉하지 않은 초기 스타트업이라면 이 요건 자체가 RSU 도입의 걸림돌이 될 수 있어요.
두 경우 모두 ‘언제 얼마나 취득할지’는 vest 예상 시점을 먼저 정하고 그 전에 조달할 수 있는 일정으로 역산해야 하는 문제예요. 다만 구체적으로 며칠 전까지 확보해야 안전한지를 정하는 법령 조문은 없어서, 이 부분은 일반화된 공식보다 기업의 자금 상황과 vest 스케줄을 함께 보는 법무·회계 전문가와의 협의가 필요해요.
중기부 신고, 어떤 순간에 발생하는지 놓치지 마세요
벤처기업 특례를 쓴다면 신고 의무도 함께 따라와요. 벤처기업법은 다음 3가지 경우에 중소벤처기업부에 그 내용을 신고하도록 정하고 있어요.
- 성과조건부주식교부계약을 체결한 경우
- 계약을 해지 또는 해제한 경우
- 특례에 따라 자기주식을 취득한 경우
신고할 때는 정관과 주주총회 의사록을 함께 제출해야 하고, 계약 해지·해제 신고는 이 서류를 생략할 수 있어요. 신고 의무가 도입 결의 한 번으로 끝나는 게 아니라 계약·해지·취득이라는 3가지 사건마다 각각 발생한다는 점을 놓치기 쉬워요.
다만 신고를 놓쳤을 때 구체적으로 어떤 제재가 적용되는지는 이번 확인 범위에서 조문으로 특정하지 못했어요. 신고 의무 위반에 별도의 제재 규정이 있는지는 법무 전문가에게 확인받으시길 권해요. 확인되지 않은 제재 수준을 근거로 ‘이 정도는 괜찮다’고 판단하기보다, 3가지 사건이 발생할 때마다 신고를 빠뜨리지 않는 체크리스트를 만들어 두는 편이 안전해요.
네 가지는 따로 움직이지 않아요, 벤처기업 특례가 갈림길이에요
여기까지 읽었다면 네 가지를 각각 따로 확인해야 하는 별개의 질문으로 느끼셨을 수 있어요. 그런데 실제로는 첫 번째 조건, 즉 벤처기업 특례를 쓸 수 있는지가 나머지 세 조건의 성격 자체를 바꿔요. 우리 회사가 어느 쪽에 서 있는지에 따라 남은 세 조건이 어떻게 달라지는지 정리하면 이래요.
| 구분 |
벤처기업 특례를 쓰는 경우 |
특례를 쓰지 않는 경우 |
| 정관 반영 및 등기 |
법정 의무(5개 항목 기재 + 등기) |
법정 의무 아님(임의) |
| 자기주식 취득 |
배당가능이익 없이도 가능(순자산액-자본금 한도) |
배당가능이익 범위 안에서만 가능 |
| 중기부 신고 |
체결·해지·취득 시 발생 |
발생하지 않음 |
즉 유효한 벤처기업확인서를 보유하고 있거나 발급받을 수 있는 회사라면 정관 개정과 신고라는 절차 부담을 지는 대신 자기주식 확보가 한결 수월해지고, 반대로 벤처기업이 아니거나 특례를 쓰지 않기로 했다면 절차 부담은 없는 대신 배당가능이익이 넉넉하지 않은 이상 자기주식 확보 자체가 막힐 수 있어요.
그래서 이 판단은 네 가지를 순서대로 통과하는 체크리스트가 아니라, 벤처기업 특례를 쓸지부터 먼저 정하고 그 선택이 나머지 세 조건에 어떤 부담을 지우는지 확인하는 일에 가까워요. 벤처기업확인서가 있고 순자산 여력도 있다면 특례를 쓰는 쪽이, 확인서가 없거나 배당가능이익이 이미 충분하다면 특례 없이 진행하는 쪽이 더 현실적인 경로가 될 수 있어요.
ZUZU로 다음 단계 준비하기
이 판단이 끝났다면, 이제부터는 계약서에 몇 주를 언제 어떤 조건으로 줄지 정하고 조건을 충족한 임직원을 놓치지 않고 챙기는 실행의 영역이에요. ZUZU는 RSU 계약서 템플릿 작성부터 부여 결의, 전자서명, 실현 시점 명의개서까지 한 곳에서 관리할 수 있게 해요. 권리자별 계약 조건과 베스팅 스케줄이 하나의 명부로 자동 정리되고, 조건을 달성한 임직원이 있으면 주주명부에도 자동으로 반영돼요.
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이 글은 법률, 세무 또는 회계 관련 조언으로 해석되어서는 안 되며 정보 제공 목적으로만 사용됩니다. 벤처기업 특례 적용 여부와 신고 의무의 구체적인 범위는 회사의 정관·벤처기업 확인 여부에 따라 달라질 수 있으므로, 실제 도입 전 전문가와 확인하시기 바랍니다.
참고
- 벤처기업육성에 관한 특별법 제2조의2, 제16조의17, 제16조의18, 제16조의19, 제25조
- 벤처기업육성에 관한 특별법 시행령 제11조의12
- 상법 제341조
