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법인 전환을 결심하고 나면, 다음 질문은 방식이에요. 폐업 후 신설, 사업양수도, 현물출자라는 이름은 이미 들어보셨을 텐데, 막상 우리 사업에 어떤 조건이 적용되는지는 감이 잘 안 잡히실 수 있어요.
3가지 방식 모두 개인사업자를 법인으로 바꾼다는 결과는 같지만, 자산을 어떻게 넘기는지, 세제 혜택을 받을 수 있는지, 기존 세무 이력이 법인으로 이어지는지에 따라 갈립니다.
폐업 후 신설·사업양수도·현물출자, 뭐가 다른가요
3가지 방식의 차이는 자산을 이전하는지, 부가세·양도세·취득세 부담이 어떻게 달라지는지로 나눠볼 수 있어요.
| 구분 | 폐업 후 신설 | 사업양수도 | 현물출자 |
|---|---|---|---|
| 자산 이전 | 없음 | 계약으로 자산·부채를 포괄 이전 | 자산을 감정평가해 자본금으로 출자 |
| 부가가치세 | 잔존재화(폐업 시 남은 재고·설비)에 부가세 발생 가능 | 사업의 동일성을 유지하는 포괄양도라면 비과세 | 영업 전체를 포괄 출자하면 비과세 |
| 양도소득세 | 해당 없음 | 세감면 요건까지 충족해야 이월과세, 미충족 시 일반 과세 | 세감면 요건 충족 시 이월과세 |
| 취득세 | 해당 없음(등록면허세만 발생) | 세감면 요건 충족 시 50% 경감 | 세감면 요건 충족 시 50% 경감 |
창업 감면은 방식을 가리지 않습니다. 조세특례제한법 제6조제10항제2호는 개인사업자가 하던 사업을 법인으로 전환해 새로 법인을 설립하는 경우를 ‘창업’으로 보지 않는다고 정하고 있어서, 폐업 후 신설이든 사업양수도든 현물출자든 새 법인이 창업중소기업 세액감면을 처음부터 받을 수는 없습니다. 이미 개인사업자 시절 창업 감면을 받고 있었다면 남은 기간을 법인이 이어받을 수 있는지는 별도로 확인해야 하는 사안이에요.
부가가치세는 사업양수도·현물출자 모두 상대적으로 간단한 요건(사업의 동일성을 유지한 채 자산·부채·인력을 포괄적으로 넘기는 것)만 충족하면 비과세돼요(부가가치세법 제10조제9항제2호). 반면 양도소득세 이월과세와 취득세 50% 경감은 여기서 한 단계 더 나아가, 신설 법인의 자본금을 개인사업자 순자산가액 이상으로 설정하고 사업을 영위하던 본인이 발기인으로 출자하는 등 조세특례제한법 제32조가 정한 별도 요건을 갖춰야 받을 수 있습니다(취득세 경감 근거: 지방세특례제한법 제57조의2제4항). 이 요건은 법인 설립 전부터 준비해야 하는 값이 많아서, 세감면까지 받을 계획이라면 설립 단계에서 미리 확인하는 게 안전해요.
요건을 자세히 보고 싶다면 개인사업자 법인전환 포괄양수도, 설립 전에 정해두어야 하는 것 가이드를 참고하세요.
우리 사업 상황에 맞지 않는 방식부터 지워보세요
3가지 방식 중 무엇이 더 좋은지보다, 우리 사업 상황에서 무엇을 쓸 수 없는지를 먼저 걸러내면 선택이 훨씬 편해져요.
① 사업용 부동산 등 현물 자산 규모가 크다면, 폐업 후 신설은 지우세요. 폐업 후 신설은 자산 이전 절차 자체가 없어서, 사업에 쓰던 부동산·설비를 법인 명의로 다시 넘기려면 별도의 매매나 임대차 계약을 새로 맺어야 해요. 자산 규모가 크다면 사업양수도나 현물출자로 자산을 한 번에 이전하는 편이 절차상 더 간단할 수 있어요.
② 직원이 있고 고용을 그대로 이어가야 한다면, 폐업 후 신설은 신중하게 보세요. 사업양수도는 영업 전체를 포괄적으로 넘기는 거래여서, 판례상 근로관계도 근로자가 개별적으로 승계를 거부하지 않는 한 원칙적으로 법인에 그대로 승계돼요. 반면 폐업 후 신설은 개인사업자가 폐업하고 법인이 새로 사업자등록을 하는 구조라 직원과 근로계약을 다시 체결해야 할 수 있고, 4대보험 취득·상실 신고도 새로 발생해요.
③ 이미 개인사업자로 창업 감면을 받고 있다면, 사업양수도·현물출자를 먼저 검토하세요. 어떤 방식으로 전환하든 법인이 새로 창업 감면을 받을 수는 없지만, 사업양수도·현물출자처럼 개인사업자의 지위를 포괄적으로 승계하는 방식이어야 남은 감면 기간을 이어받는 논의라도 가능해요. 폐업 후 신설은 개인사업자 자체가 사라지는 구조라 이 논의의 대상이 되기 어려워요.
3가지 기준을 고려하고도 아직 확신이 서지 않는다면, 그다음은 현물출자와 사업양수도 중 감정평가·법원 인가 절차를 감당할 수 있는지로 좁히면 돼요. 현물출자는 자산 규모가 아주 커서 사업양수도의 계약만으로는 자산 가치를 온전히 반영하기 어려울 때 고려하는, 상대적으로 드문 선택지예요. 현물출자의 구체적인 절차와 세제 혜택은 현금 출자 법인 전환, 어떤 사업자에게 필요할까? 가이드에서 확인할 수 있어요.
이 부분은 단정하기 어려워 발행 전 세무사 확인이 필요해요
- 남은 창업 감면 기간을 법인이 이어받을 수 있는지와 구체적 요건
- 현재 사업이 세감면 요건(자본금·발기인 출자 등)에 실제로 충족하는지, 세감면 적용 후 5년 이내 사업 폐지·자산이나 지분 처분 시 이월과세액·경감받은 취득세가 추징될 수 있다는 점
- 현물출자 시 감정평가 절차의 구체적 기준과 비용, 법원 인가에 걸리는 기간
방식을 정했다면, 다음은 절차예요
방식을 좁혔다면, 남은 건 실제 법인 설립 등기와 사업자등록, 그리고 전환 이후의 세무 연속성을 챙기는 일이에요. ZUZU는 법인 설립 등기와 사업자등록을 온라인으로 지원하고, 세무 파트너 상담과도 연계돼요. 방식은 정했는데 다음 절차가 막막하다면 ZUZU와 함께 시작해보세요.
참고
- 조세특례제한법 제6조(창업중소기업 등에 대한 세액감면), 제32조(법인전환에 대한 양도소득세의 이월과세)
- 부가가치세법 제10조(재화 공급의 특례)
- 지방세특례제한법 제57조의2(기업합병·분할 등에 대한 감면)